Soveltuvan arvopaperisääntelyn rajoitusten vuoksi tässä esitetty tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, tietyissä maissa.
Painamalla yllä olevaa ”VAHVISTAN”-painiketta, vahvistatte, että asutte ja oleskelette maassa, jonka valitsitte yllä ja että olette lukeneet ja ymmärtäneet tämän ilmoituksen.
Olette ilmoittaneet, että sijaintinne on Yhdysvalloissa tai muussa rajoitetussa maassa. Sen vuoksi emme valitettavasti voi antaa teille pääsyä näihin materiaaleihin.
TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA.
Tämän tai seuraavien sivujen sisältämä tieto ei ole eikä muodosta osaa mistään tarjouksesta myydä tai tarjouspyynnöstä ostaa arvopapereita missään maassa, jossa kyseinen tarjous tai myynti olisi lainvastainen. Arvopapereita, joihin tässä tai seuraavilla sivuilla viitataan (”Arvopaperit”), ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, jossa Arvopaperien tarjoaminen ei olisi sallittua, ja seuraavien internetsivujen sisältämiä tietoja tai muita Arvopapereihin liittyviä tietoja ei saa toimittaa kenellekään henkilölle edellä mainituissa maissa.
Esitedirektiivin implementoineiden Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioiden osalta (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), lukuun ottamatta Suomea, mihinkään toimiin ei ole ryhdytty eikä niihin ryhdytä Arvopaperien tarjoamiseksi yleisölle siten, että syntyisi velvollisuus julkaista esite missään Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena Arvopapereita saa myydä Relevanteissa jäsenvaltioissa vain Esitedirektiivin mukaisen poikkeuksen nojalla. Muualla kuin Suomessa, tämä osa verkkosivua on kohdistettu vain ETA:n jäsenvaltioissa oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin artiklan 2(1)(e) mukaisesti (”Kokeneet sijoittajat”).
Tämä verkkosivu ja sillä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, “Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti, tai (iii) yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä verkkosivu ja sillä esitetty tieto voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän verkkosivun tai sillä esitettyjen tietojen perusteella tai luottaa sen sisältöön. Mahdolliset tähän verkkosivuun tai sillä esitettyihin tietoihin liittyvät sijoitukset tai sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen kanssa.
Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka haluavat nähdä näillä verkkosivuilla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Yhtiö tai Yhtiön edustaja ei ota mitään vastuuta siitä, mikäli joku henkilö rikkoo sovellettavia lakeja tai määräyksiä.
Jos teidän ei ole sallittua tarkastella tämän verkkosivun materiaaleja tai olette epävarma, saatteko tarkastella näitä materiaaleja, teitä pyydetään poistumaan tältä verkkosivulta.
Siirtymällä tarkastelemaan tämän valikon kautta saatavilla olevia materiaaleja vahvistatte, että (1) olette lukeneet ja ymmärtäneet yllä esitetyt tiedot, (2) hyväksytte sitoutuvanne sen ehtoihin, (3) soveltuvien lakien ja asetusten mukaan teidän on sallittua siirtyä tämän verkkosivun seuraaviin osiin, (4) hyväksytte, että ette välitä tai muutoin lähetä mitään tämän verkkosivun sisältämää tietoa kellekään henkilölle Yhdysvalloissa tai julkaisuihin, joita levitetään yleisesti Yhdysvalloissa, ja te:
GLASTON OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 25.1.2019 klo 8.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien tai sääntöjen vastaista, tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
Glaston Oyj Abp on strategiansa ja markkinoiden kehittämistavoitteensa mukaisesti allekirjoittanut sopimuksen Bystronic Maschinen AG:n ja Bystronic Lenhardt GmbH:n tytäryhtiöineen (”Bystronic glass”) ostamiseksi 68 miljoonan euron yritysarvolla. Sveitsiläis-saksalainen Bystronic glass tarjoaa korkealuokkaisia koneita, järjestelmiä ja palveluita lasinjalostukseen maailmanlaajuisesti, ja sen tarjonta täydentää hyvin Glastonin tarjontaa. Bystronic glass on tällä hetkellä osa monialaista sveitsiläistä Conzzeta Groupia.
Yrityskauppa tukee Glastonin tavoitetta vahvistaa edelleen asemaansa lasinjalostuksen arvoketjussa, lisäten Glastonin tarjontaa liittyen eristyslaseihin arkkitehtuurimarkkinoilla sekä esikäsittelyyn ajoneuvo- ja näyttöteollisuuden markkinoilla. Yrityskaupan johdosta Glastonille muodostuu asiakkaita hyödyttävä ainutlaatuinen ja lisäarvoa tuottava tuotetarjoama. Yrityskauppa antaa erinomaiset mahdollisuudet uusien laitteiden ristiinmyynnille, palvelujen tarjoamiselle suoraan yhdeltä toimittajalta sekä integroitujen tuotantolinjojen yhteiselle kehittämiselle. Lisäksi Bystronic glass tukee tulevaisuuden kasvutavoitteitamme kehittyvissä lasiteknologioissa. Yrityskaupan myötä Glaston Oyj Abp:n kokoluokka kasvaa merkittävästi, ja se tarjoaa myös alustan kasvulle ja konsolidaatiolle jatkossa. Glaston Oyj Abp:n ja Bystronic glassin havainnollistava* yhdistetty liikevaihto oli 217 miljoonaa euroa vuonna 2017. Yrityskaupan odotetaan olevan luonteeltaan tulosta parantava.
Glaston Oyj Abp on varmistanut sitovan, tavanomaisten ehtojen mukaisen velkarahoituksen yrityskaupan toteuttamiseksi sekä sitovan oman pääoman ehtoisen rahoituksen, joka edellyttää sitä, että Glastonin ylimääräinen yhtiökokous (”Ylimääräinen yhtiökokous”) valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta. Glaston tulee kutsumaan koolle Ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan Glastonin hallitukselle valtuutuksen päättää (i) noin 15 miljoonan euron suunnatusta osakeannista eräille Glastonin suurimmille osakkeenomistajille eli alla määritellyille Ankkuriosakkeenomistajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeet tiettyjen edellytysten täyttyessä (”Suunnattu osakeanti”) sekä, ehdollisena yrityskaupan toteutumiselle, (ii) noin 32 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista (”Merkintäetuoikeusanti”). Glaston arvioi Ylimääräisen yhtiökokouksen kokoontuvan arviolta 26.2.2019.
Yhtiön osakkeenomistajat Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Eight B.V., Hymy Lahtinen Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka omistavat yhdessä noin 43,4 % yhtiön osakkeista ja äänistä (18.1.2019) (yhdessä “Ankkuriosakkeenomistajat”), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään osakeantivaltuutuksien antamisen puolesta.
Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2019 ensimmäisen vuosineljänneksen loppuun mennessä, ehdollisena viranomaislupien saamiselle sekä eräille muille tavanomaisille ehdoille. Suunnatun osakeannin odotetaan toteutuvan yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä vuoden 2019 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Merkintäetuoikeusannin odotetaan alkavan vuoden 2019 toisella vuosineljänneksellä.
*Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilikauden alusta lähtien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon laatimisperiaatteiden välisiä eroja eikä kauppahinta-allokaation vaikutuksia.
Yrityskaupan merkittävimmät hyödyt
Tausta ja perustelut
Lasinjalostusteknologiamarkkinat ovat tällä hetkellä erittäin hajautuneet, ja niillä toimii useita pieniä toimijoita lasinjalostusketjun eri alueilla. Asiakkailla voi olla jopa 10–15 eri laitteiden, palvelujen ja varaosien toimittajaa. Useiden rajapintojen hallinnoiminen vie sekä aikaa että resursseja. Tästä syystä asiakkaat hakevat yhä enemmän tehokkuutta, jolloin palvelujen merkitys korostuu. Asiakkaiden lasin ominaisuuksia koskevat muuttuvat tarpeet sekä tiukemmat turvallisuus- ja laatumääräykset asettavat myös haasteita lasinjalostusteknologiatoimittajille. Markkinoiden konsolidaatio on väistämätöntä, jotta markkinoilla tapahtuviin muutoksiin voidaan vastata ja asiakkaille voidaan tarjota optimaalista palvelua. Glaston on vahvassa asemassa markkinoiden kehittämisessä.
Toisiaan täydentävä yhdistetty tarjonta asiakkaiden hyödyksi
Lasinjalostuksen arvoketju jakautuu kolmeen päävaiheeseen: esikäsittely, lämpökäsittely ja eristys. Bystronic glassin hankinta tukee Glastonin tavoitetta vahvistaa edelleen asemaansa lasinjalostuksen arvoketjussa laajentaen yhtiön tarjontaa sen nykyisestä lämpökäsittelyteknologioiden ja -palvelujen tarjonnasta eristyslaseihin arkkitehtuurimarkkinoilla sekä esikäsittelyyn ajoneuvo- ja näyttöteollisuuden markkinoilla, mikä mahdollistaa siirtymisen kohti kattavaa ja ainutlaatuista lasinjalostusteknologioiden tarjontaa. Bystronic glassin tarjonta täydentää hyvin Glastonin tarjontaa ja antaa erinomaiset mahdollisuudet uusien laitteiden ristiinmyynnille sekä integroitujen tuotantolinjojen kehittämiselle asiakkaiden hyödyksi.
Yhdistetty palvelutarjonta hyödyttää asiakkaita ja tarjoaa alustan proaktiivisen ja ennakointiin pohjautuvan ylläpidon ja optimoitujen palvelujen jatkokehitykselle tulevaisuudessa kattaen koko jalostusketjun. Bystronic glassin kannattava Services- ja varaosaliiketoiminta-alue muodostaa merkittävän osan liikevaihdosta (38 % vuonna 2017). Bystronic glassilla on Glastonia korkeampi myyntiosuus ajoneuvoteollisuuden segmentissä (Automotive & Display -liiketoiminta-alueen osuus oli noin 25 % vuonna 2017), mikä tarjoaa Glastonille mahdollisuuden laajentaa toimintaansa kyseisessä segmentissä.
Yrityskauppa tukee myös Glastonin siirtymistä kohti kokonaan automatisoituja tuotantolinjoja ja vahvistaa sen asemaa älylasin sekä muiden integroitujen tuotantolinjojen osalta mahdollistaen korkeammat kokonaiskatteet toimitusten osalta.
Yrityskaupan myötä Glaston parantaa toimintojensa globaalia laajuutta, mikä on tärkeää sen myynti- ja palveluverkoston ylläpitämiseksi tehokkaalla kustannusrakenteella kaikilla eri alueilla.
Glastonin toimitusjohtaja Arto Metsänen kommentoi:
”Olen innoissani, että saamme Bystronic glassin erittäin asiantuntevan tiimin osaksi Glastonia. Olemme seuranneet Bystronic glassin toimintaa vuosien ajan, ja yhtiön tuotteiden laatu ja yhtiön muutos sekä sen toiminnallisen että taloudellisen suorituskyvyn osalta on tehnyt meihin suuren vaikutuksen. Yhdessä meistä tulee yksi lasinjalostusteknologiamarkkinoiden johtavista toimijoista, mikä hyödyttää asiakkaitamme. Kun yhdistämme kykymme ja asiantuntijuutemme, pystymme tarjoamaan asiakkaille laitteita, palveluita ja ratkaisuja suoraan yhdeltä ja samalta toimittajalta, optimoiden näin asiakastoiminnot ja lisäten asiakasarvoa.”
Conzzetan konsernin toimitusjohtaja Michael Willome kommentoi:
”Tämä yrityskauppa on houkuttelevan teollisen logiikan seurausta, sillä asiakkaiden lasinjalostusprosessin eri vaiheiden tuottavuutta voidaan parantaa ainoastaan yhä enemmän integroitujen ja digitaalisten ratkaisujen myötä. Yrityskaupan myötä työntekijät saavat mahdollisuuden luoda uusia standardeja kehittämällä johtava ekosysteemi globaalille lasinjalostusteollisuudelle.”
Tohtori Burghard Schneider, Bystronic glassin toimitusjohtaja lisää:
”Olemme ylpeitä työntekijöistämme ja siitä, että olemme saavuttaneet merkittäviä parannuksia viime vuosina. Kaupan myötä siirrymme uuteen vaiheeseen kaikkien sidosryhmien eduksi. Parannetun järjestelmäajattelun ja vahvempien tuotekehitysvalmiuksien ansiosta tulemme kehittämään alaa kohti energiatehokkaita ratkaisuja ja digitaalista integraatiota yhdessä Glastonin uusien kollegojemme kanssa. Yhdessä voimme palvella laajaa ja globaalia asiakaskuntaa entistäkin paremmin ja olemme edelleen sitoutuneet toimittamaan parhaat ratkaisut tasolasin jalostukseen tuottavuuden, laadun ja kustannusten kannalta.”
Lisäarvo osakkeenomistajille ja taloudellinen vaikutus
Glastonin ja Bystronic glassin yhdistymisen odotetaan luovan merkittäviä etuja yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, mukaan lukien merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille palvelujen myynnistä ja uusien laitteiden ristiinmyynnistä saatavista synergioista sekä vuoteen 2021 mennessä noin 4 miljoonan euron arvioiduista vuosittaisista kustannussynergioista. Kustannussynergiat tulevat pääasiassa myytyjen tavaroiden hankintamenosta, myynnistä ja markkinoinnista sekä hallinnoinnista. Synergiaetujen saavuttamiseen liittyvien kertaluonteisten kustannusten ja investointien arvioidaan olevan 7–8 miljoonaa euroa samalla jaksolla. Suurimman osan kertaluonteisista kustannuksista arvioidaan toteutuvan yhdistymisen ensimmäisenä vuonna.
Yrityskauppa tarjoaa myös potentiaalisia lisäsynergioita tuotekehitykseen, hankintoihin, kiinteiden kustannusten vipuvaikutukseen sekä parhaiden käytäntöjen jakamiseen liittyen.
Yrityskaupan odotetaan parantavan Glastonin yrityskauppaan liittyvillä kertaluonteisilla erillä oikaistua osakekohtaista tulosta vuonna 2019 ja parantavan osakekohtaista tulosta vuodesta 2020 lähtien. Yrityskaupan johdosta yhdistyneen yhtiön nettovelka kasvaa, säilyen kuitenkin kohtuullisena valtaosan yrityskaupan rahoituksen ollessa oman pääoman ehtoista.
Poiketen Glastonin käytännöstä antaa tulosohjeistus viimeistään tilinpäätöstiedotteen julkaisun yhteydessä, Glaston harkitsee vuoden 2019 tulosohjeistuksen antamista myöhemmässä vaiheessa yrityskaupan toteuttamisen aikataulusta johtuen.
Glaston Oyj Abp:n nimi ei muutu, ja sen osakkeet pysyvät jatkossakin listattuina Nasdaq Helsingissä. Arto Metsänen jatkaa Glastonin toimitusjohtajana, Sasu Koivumäki jatkaa toimitusjohtajan varahenkilönä ja Päivi Lindqvist jatkaa yhtiön talousjohtajana. Glaston arvioi yhtiön hallinnointia, organisaatio- ja raportointirakennetta sekä muita yhdistymiseen liittyviä asioita mahdollisimman pian. Integraation valmistelua varten perustetaan Glastonilta ja Bystronic glassilta tulevista jäsenistä koostuva integraatiotyöryhmä.
Yrityskaupan rahoitus
Yrityskauppa rahoitetaan velkarahoituksella ja oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Glaston Oyj Abp on varmistanut sitovan, tavanomaisten ehtojen mukaisen velkarahoituksen sekä sitovan oman pääoman ehtoisen rahoituksen ehdollisena Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymille osakeantivaltuutuksille.
Velkarahoitus
Glaston on varmistanut yrityskaupalle rahoituksen Nordea Bank AB:ltä ("Nordea") ja OP Yrityspankki Oyj:ltä (”OP”). Näiden osuus yrityskaupan rahoituksesta, joka käytetään sekä yrityskaupan rahoitukseen, Glastonin olemassa olevien lainojen uudelleenrahoitukseen sekä yleisiin käyttöpääomatarpeisiin koostuu Glastonin vakuudellisten seniorlainojen alla ottamista lainoista, joiden kokonaismäärä on 75 miljoonaa euroa ja jotka koostuvat (i) 40 miljoonan euron määräaikaislainasta sekä (ii) 35 miljoonan euron valmiusluotosta, joista kumpikin erääntyy 3 vuoden kuluttua yrityskaupan toteutumisesta. Lisäksi Nordea ja OP ovat sitoutuneet antamaan yhteensä 32 miljoonan euron väliaikaisrahoituksen, joka erääntyy 6 kuukauden kuluessa yrityskaupan toteuttamisesta (”Bridge-laina”), jotta oman pääoman ehtoinen rahoitus pystytään hankkimaan merkintäetuoikeusannin kautta (ks. alla). Bridge-laina on Ahlstrom Capital B.V.:n takaama, ja se on sitoutunut antamaan takauksen markkinaehdoin Yhtiön Bridge-lainan mukaisista vastuista.
Oman pääoman ehtoinen rahoitus
Yrityskaupan osittaiseksi rahoittamiseksi Glaston tulee kutsumaan koolle Ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan Glastonin hallitukselle valtuutuksen päättää (i) noin 15 miljoonan euron Suunnatusta osakeannista Ankkuriosakkeenomistajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeet tiettyjen edellytysten täyttyessä sekä, ehdollisena yrityskaupan toteutumiselle, (ii) noin 32 miljoonan euron Merkintäetuoikeusannista. Suunnatun osakeannin ja Merkintäetuoikeusannin tuotot käytetään yrityskaupan rahoittamiseen tai yrityskauppaan liittyvän jäljellä olevan Bridge-lainan takaisinmaksuun. Glaston arvioi Ylimääräisen yhtiökokouksen kokoontuvan arviolta 26.2.2019.
Suunnatussa osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään noin 37 miljoonaa, joka vastaa noin 19,1 prosenttia Glastonin kaikista osakkeista ennen Suunnatun osakeannin toteutumista. Osakekohtainen merkintähinta Suunnatussa osakeannissa tulee olemaan 0,405 euroa, joka vastaa Glastonin osakkeen vaihdolla Nasdaq Helsingissä painotettua keskihintaa välittömästi yrityskaupan julkistamista edeltävän viiden kaupankäyntipäivän ajalta. Suunnatun osakeannin odotetaan toteutuvan yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä vuoden 2019 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
Ankkuriosakkeenomistajat Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Eight B.V. (17,5 % osakkeista ja äänistä), Hymy Lahtinen Oy (12,1 %), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (7,2 %) ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (6,6 %), jotka omistavat yhdessä noin 43,4 % yhtiön osakkeista ja äänistä (18.1.2019), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään osakeantivaltuutuksien antamisen puolesta. AC Invest Eight B.V., Hymy Lahtinen Oy ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat lisäksi sitoutuneet merkitsemään niille Merkintäetuoikeusannissa niiden omistusten mukaisessa suhteessa allokoidut osakkeet, edellyttäen että eräät niiden sijoituksia tai osakeomistuksia koskevat määritellyt rajat eivät ylity. Lisäksi Ahlstrom Capital B.V. on sitoutunut tarjoamaan tarvittavan rahoituksen Bridge-lainan uudelleenrahoittamiseksi, mikäli Merkintäetuoikeusannin osakkeita ei merkitä täysimääräisesti. Merkintäetuoikeusannin odotetaan alkavan vuoden 2019 toisella vuosineljänneksellä.
Tietoa Bystronic glassista
Sveitsiläis-saksalainen Bystronic glass tarjoaa korkeatasoisia lasin jalostamisessa käytettäviä koneita, järjestelmiä ja palveluita maailmanlaajuisesti.
Konsernin ensiluokkaisia tuotteita ja palveluita myydään arkkitehtuuri-, ajoneuvo- ja näyttömarkkinoilla. Vuonna 2017 Bystronic glassin liikevaihto oli yhteensä 119,3 miljoonaa Sveitsin frangia (107,3 miljoonaa euroa). Automotive & Display -liiketoiminta-alue muodosti 25 %, Services- ja varaosaliiketoiminta-alue 38 % ja Architectural-liiketoiminta-alue 37 % liikevaihdosta. Liikevaihdosta 48 % tuli Euroopasta, 23 % Aasiasta ja Tyynenmeren alueelta, 20 % Amerikasta ja 9 % muualta maailmasta. Vertailukelpoinen liikevoitto oli vuonna 2017 yhteensä 6,3 miljoonaa Sveitsin frangia (5,7 miljoonaa euroa) (5,3 % liikevaihdosta). Bystronic glassilla oli saman jakson lopussa 423 täysiaikaista työntekijää (FTE).
Bystronic glassilla on tuotantoa Saksassa (Neuhausen), Sveitsissä (Bützberg) ja Kiinassa (Shanghai). Yhtiöllä on lisäksi omia myynti- ja huoltopisteitä viidessä eri kaupungissa ympäri maailmaa sekä merkittävä määrä myyntiagentteja ja -edustajia.
Yhtiö perustettiin Sveitsissä vuonna 1964, ja se on ollut osa Conzzeta Groupia vuodesta 1994 lähtien. Yhtiön Architectural-liiketoiminta-alueeseen kuuluu eristyslasin valmistuksessa käytettävät korkealaatuiset koneet ja ratkaisut sekä tehokkaat käsittelylaitteet. Bystronic glass on kehittänyt alkuperäisen TPS® (Thermo Plastic Spacer) -teknologian, joka on moderni ja joustava eristyslasin valmistuksessa käytettävä ratkaisu, josta on olemassa yli sata asennusta maailmanlaajuisesti.
Automotive & Display -liiketoiminta-alueella Bystronic glass tarjoaa kattavasti räätälöityjä ratkaisuja ajoneuvoteollisuuden lasien esikäsittelyyn (leikkaaminen, katkaiseminen, hionta ja poraaminen) sekä näyttölasin, esimerkiksi ajoneuvojen lasinäyttöjen, käsittelyyn. Huomattava määrä autoja maailmassa on varustettu Bystronic glassin laitteilla valmistetulla ajoneuvolasilla.
Eräitä taloudellisia tietoja
Laatimisperusta
Alla esitetyt taloudelliset tiedot perustuvat Glastonin oikaistuihin taloudellisiin tietoihin tilikaudelta 2017 sekä raportoituihin taloudellisiin tietoihin tilikaudelta 2016. Glaston on soveltanut uutta tuloutusta koskevaa IFRS 15 -standardia kokonaisuudessaan takautuvasti 1.1.2018 lähtien, ja tästä syystä vuoden 2017 luvut on esitetty uuden standardin mukaisesti. Glastonin taloudelliset tiedot on raportoitu IFRS:n mukaisesti ja Bystronic glassin taloudelliset tiedot, jotka koostuvat Conzzeta AG:n tilinpäätökseen sisältyvistä Bystronic glassin segmenttitiedoista tilikausilta 2017 ja 2016, on laadittu sveitsiläisen GAAP FER:n mukaisesti.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilikauden alusta lähtien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon laatimisperiaatteiden välisiä eroja eikä kauppahinta-allokaation vaikutuksia. Glaston julkistaa merkintäetuoikeusannin yhteydessä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot havainnollistaakseen Bystronic glassia koskevan yrityskaupan ja siihen liittyvien rahoitusjärjestelyjen vaikutusta Glastonin IFRS:n mukaisesti laadittuihin taloudellisiin tietoihin.
Alla olevat Bystronic glassia koskevat taloudelliset tiedot sekä kaikki muut tässä tiedotteessa Sveitsin frangeina esitetyt luvut on muunnettu euroiksi käyttäen Euroopan keskuspankin EUR/CHF -vaihtokurssin keskiarvoa jaksolla 1.1.2017–31.12.2017 (1,11153) ja 1.1.2016–31.12.2016 (1,09018).
Avainlukuja
Bystronic glass (sveitsiläinen GAAP FER)
| 2017MEUR | 2017CHFm | 2016MEUR | 2016CHFm | |
| Liikevaihto | 107,3 | 119,3 | 98,1 | 106,9 |
| Liikevoitto | 5,7 | 6,3 | 0,9 | 1,0 |
| Liikevoitto% | 5,3% | 0,9% | ||
| Vertailukelpoinen liikevoitto* | 5,7 | 6,3 | 4,2 | 4,6 |
| Vertailukelpoinen liikevoitto% | 5,3 % | 4,3 % | ||
| Liiketoiminnan nettovarat** | 20,8 | 23,1 | 17,7 | 19,3 |
* Bystronic glassin liikevoitto 2016 sisältää 3,6 miljoonaa Sveitsin frangia (3,3 miljoonaa euroa) uudelleenjärjestelykuluja, jotka syntyivät Euroopassa toteutettujen kustannussäästötoimenpiteiden ja maailmanlaajuisen prosessioptimoinnin yhteydessä, ja jotka johdon tämänhetkisen alustavan näkemyksen mukaisesti on katsottu syntyneen tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella ja jotka on katsottu Glastonin periaatteiden mukaisiksi oikaisueriksi.
** Liiketoiminnan nettovarat sisältävät liiketoiminnan lyhytaikaiset varat ja käyttöomaisuuden (ei sisältäen rahavaroja ja arvopapereita, liiketoimintaan liittymättömiä rahoitusvaroja ja laskennallisia verosaamisia) vähennettynä liiketoiminnan veloilla (ei sisältäen rahoitusvelkoja ja laskennallisia verovelkoja).
Glaston (IFRS)
| 2017MEUR (oikaistu) |
2016MEUR | |
| Liikevaihto | 109,7 | 107,1 |
| Liikevoitto | 4,6 | 2,3 |
| Liikevoitto % | 4,2 % | 2,1 % |
| Vertailukelpoinen liikevoitto* | 5,0 | 2,8 |
| Vertailukelpoinen liikevoitto % | 4,6% | 2,6% |
* Glastonin liikevoitto vuonna 2017 sisälsi vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä yhteensä 0,4 miljoonaa euroa liittyen USA:n ja Kanadan esikäsittelyliiketoiminnan myyntiin, kiinteistökauppaan sekä Brasilian-toimintojen uudelleenjärjestelyyn. Glastonin liikevoitto vuonna 2016 sisälsi vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä yhteensä 0,5 miljoonaa euroa liittyen Brasilian tuotannon sulkemiseen vuonna 2016.
Havainnollistava Glastonin tilintarkastamaton yhdistelty vuoden 2017 liikevaihto Bystronic glassin hankinnan jälkeen
| Miljoonaa euroa | 2017 |
| Liikevaihto | 217 |
Neuvonantajat
Glastonin taloudellisena neuvonantajana toimii Aventum Partners Oy ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH ja Homburger AG.
Helsingissä, tammikuun 25. päivänä 2019
Hallitus
GLASTON OYJ ABP
Lisätiedot:
Arto Metsänen, toimitusjohtaja, puh. +358 10 500 6100
Päivi Lindqvist, talousjohtaja, puh. +358 10 500 500
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500 5070
Kutsu Glastonin tiedotustilaisuuteen perjantaina 25.1.2019 klo 11.00
Glaston esittelee 25.1.2019 Bystronic Glassin yritysoston lehdistölle, sijoittajille ja analyytikoille suomenkielisessä tiedotustilaisuudessa klo 11.00. Yhdistetty tiedotustilaisuus ja suora verkkolähetys (webcast) järjestetään GLO Hotel Kluuvi, Kluuvikatu 4, Helsinki. Yritysoston esittelevät toimitusjohtaja Arto Metsänen ja talousjohtaja Päivi Lindqvist.
Tiedotustilaisuutta voi myös seurata suorana osoitteessa:
https://glaston.videosync.fi/2019-01-25-lehdistotilaisuus
Kysymyksiä on mahdollisuus esittää myös kirjallisesti verkon kautta. Tiedotustilaisuuden esittelyaineisto on saatavilla verkkosivuilla www.glaston.net/Sijoittajat/Bystronic glass yritysosto suomeksi ja englanniksi tilaisuuden jälkeen.
Glaston Oyj Abp lyhyesti
Glaston on edelläkävijä lasinjalostuksen teknologioissa ja palveluissa. Vastaamme globaalisti rakennus-, aurinkoenergialasi-, ajoneuvo- sekä kaluste- ja laiteteollisuuden vaativimpiin lasinjalostustarpeisiin. Lisäksi hyödynnämme uusia teknologioita, jotka tuovat lasiin älyä ja kestäviä ratkaisuja. Olemme sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme niin parasta tietotaitoa kuin viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla. Glastonin osake (GLA1V) noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net
TÄRKEITÄ TIETOJA
Näitä materiaaleja ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Glastonin aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa merkintäetuoikeusannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään sellaisen henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että Suomea lukuun ottamatta missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön direktiiviin 2003/71/EY tai direktiivin 2010/73/EU (yhdessä kyseisen jäsenvaltion mahdollisten soveltuvien täytäntöönpanosäädösten kanssa ("Esitedirektiivi”), tämä tiedote on osoitettu ainoastaan kyseisen jäsenvaltion Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville henkilöille.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu ainoastaan Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esitedirektiivin tarkoittama esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen mihinkään osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Glastonista, tämän tytäryhtiöistä, arvopapereista ja järjestelystä, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Glastoniin, Bystronic glassiin ja järjestelyyn liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei tule luottaa tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää Glastonin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita järjestelyllä ja Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita järjestelystä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat järjestelystä ja Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että järjestelystä ja Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.