Hallinnointi

Glaston Oyj Abp:n hallinto ja johtaminen perustuvat yhtiön yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin sekä NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöihin ja ohjeisiin. Glaston noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys r.y:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020, joka on nähtävillä osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisäksi toimintaa ohjaavat Glastonin omat toimintaperiaatteet ja -politiikat ja yhtiön arvot.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019 on annettu erillisenä kertomuksena ja julkistettu yhdessä hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen kanssa.

Hallitus

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1954, kauppatieteiden maisteri, KHT. Hallitusammattilainen. Hallituksen jäsen vuodesta 2010, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Pöyry Oyj:n palveluksessa 1985-2010: Senior Advisor 2010, varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 1999-2009; Infrastruktuuri & Ympäristö-liiketoimintaryhmän johtaja 1998-2000, Rakentamisen palvelut liiketoimintaryhmän johtaja 1997-1998, talousjohtaja 1988-1999

Keskeisimmät luottamustehtävät
Cargotec Oyj, hallituksen jäsen; Evli pankki Oyj, hallituksen jäsen; Pöyry Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja;  Havator Oy, hallituksen puheenjohtaja; Holiday Club Resorts Oy, hallituksen jäsen; 3Step It Group Oy, hallituksen jäsen.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1962, diplomi-insinööri. Uponor Infra Oy, Toimitusjohtaja, Uponor Oyj, Toimitusjohtajan sijainen. Hallituksen jäsen vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Uponor Oyj, Tuotanto- ja logistiikkajohtaja, 2007-2013
Tetra Pak Market Operations, Johtaja, Converting EU, 2004-2007
Tetra Pak Asia &Americas, Johtaja, Converting Americas, 2001-2004
Business Unit Tetra Brik, Johtaja, Converting Americas, 1999-2001
Tetra Pak, Tuotantojohtaja, UK, 1997-1999
Tetra Pak, Tehtaanpäällikkö, Kiina, 1995-1997

Keskeisimmät luottamustehtävät
ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1966, arkkitehti SAFA.
Arkkitehtitoimisto SARC Oy:n toimitusjohtaja. Hallituksen jäsen vuodesta 2016.

Keskeisimmät luottamustehtävät: ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1960, DI. Valmet Technologies Oy, johtaja, Energia ja palvelut, EMEA-alue, 2015-
Hallituksen jäsen 4.4.2017 lähtien.

Keskeinen työkokemus
Valmet Power Oy, Suomi, 2014-2015, johtaja, Energia ja palvelut, EMEA-alue, toimitusjohtaja
Metso Power Oy, Suomi, 2007-2014, johtaja, investointiprojektit; johtaja, EMEA-alue; toimitusjohtaja
Kvaerner Power Oy, Suomi, 2003-2007, johtaja, investointiprojektit; toimitusjohtaja
Kvaerner Pulping Oy, Suomi, 1996-2003, johtaja, soodakattilat; johtaja, kattilat; toimitusjohtaja (2000-2003)

Keskeisimmät luottamustehtävät: ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1959, Tekniikan tohtori, MBA. Cargotec Oyj, Kalmar-liiketoiminta-alueen johtaja.Hallituksen jäsen vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Cargotec, Kalmarin Automation and Project -divisioonan johtaja, 2015-2016
Voith, Saksa, 2007–2015
Metso Oyj (Neles Automation, Valmet Automation ja Kajaani Automation), Suomi, Yhdysvallat ja Kiina, 1986–2007
Tampereen teknillinen korkeakoulu, Professori (osa-aikainen), 1998–2007
Tampereen teknillinen korkeakoulu, 1983–1986

Keskeisimmät luottamustehtävät
Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co. Ltd., Shenzhen, Kiina, hallituksen jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1957. eMBA, johtaja. Hallituksen jäsen 4.9.2020 alkaen.

Keskeinen työkokemus
ABB-konsernin johtokunnan jäsen 2006–2015; ABB-konsernin Euroopan johtaja 2015; ABB-konsernin Process Automation –divisioonan johtaja 2006–2014, ABB-konsernin Process Automation –liiketoiminta-alueen johtaja 2005; ABB-konsernin Automation Technologies –divisioonan johtaja Kiinassa 2003–2004; ABB Drives & Power Electronics –liiketoiminta-alueen johtaja 2002; ABB Industry Oy:n LV Drives-tuotealueeseen johtaja 1999–2002; ABB Industry Oy:n Drives –liiketoimintayksikön päällikkö 1996–1999; ABB Industry Oy:n talousjohtaja 1994–1996; Ennen vuotta 1994 useat eri tehtävät suomalaisten paperi- ja pakkausteollisuusyritysten palveluksessa Suomessa, Iso-Britanniassa ja Kanadassa

Keskeisimmät luottamustehtävät
Fortum Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja; UPM-Kymmene Oyj, hallituksen jäsen, Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta. Syntynyt 1971. DI, KTM. Ahlström Capital, Johtaja, Teolliset sijoitukset.  Hallituksen jäsen vuodesta 2017.

Keskeinen työkokemus
Corob Group, Toimitusjohtaja, 2013-2015; CPS Color Group, EVP, Laiteliiketoiminta (Corob), 2012-2013; Cargotec Oyj Abp:n palveluksessa 2006-2012: SVP, Takalaitanostimet 2008-2012 sekä VP, Liiketoiminnan kehitys 2006-2008; Bain & Company, eri tehtäviä, 1998-2006.

Keskeisimmät luottamustehtävät
Destia Oy, hallituksen jäsen
Enics AG, hallituksen jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1966, lic. oec. HSG, FM (St. Gallenin yliopisto, Sveitsi). Conzzeta AG, toimitusjohtaja.  Hallituksen jäsen 28.5.2020 lähtien.

Keskeinen työkokemus

Clariant, Sveitsi, 2010−2015, Johtaja, Industrial & Consumer Specialties -liiketoimintayksikkö; Clariant, Hongkong, 2004−2009, Asia Pacific -alueen vetäjä, Textile, Leather and Paper Chemicals -divisioona; Clariant, Kanada, 2000−2004, Maajohtaja & Toimitusjohtaja; Clariant, Turkki, 1997−2000, Aluejohtaja, varatoimitusjohtaja Turkki, Lähi-itä ja Keski-Aasia; Novartis, Sveitsi, 1994−1997, Group Auditing -tiimin vetäjä

Keskeisimmät luottamustehtävät
Indutrade, hallituksen jäsen, Sveitsi

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Yhtiökokouskutsussa on ehdotus hallituksen kokoonpanoksi. Ehdokkaiden henkilötiedot julkistetaan Glastonin internetsivuilla yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan, ja hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta. Jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen yhtiön toimialalla ja kehitysvaiheessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.5.2020 valittiin hallituksen jäseniksi Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Kai Mäenpää, Sarlotta Narjus, Tero Telaranta ja Michael Willome.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti. Hallituksen vastuulla on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen tehtävänä on valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja varmistaa, että yhtiökokouksen tekemät päätökset toimeenpannaan asianmukaisesti. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimitusjohtajan toimisuhteesta ja muista eduista. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut. Hallitus hyväksyy johtoryhmän työjärjestyksen.

Hallitus päättää myös konsernia koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Tällaisia asioita ovat konsernin strategia, konsernin budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toimeenpanon valvonta, yritysostot ja konsernin toiminnallinen rakenne, merkittävät investoinnit, sisäiset valvontajärjestelmät ja riskienhallinta, keskeiset organisatoriset kysymykset sekä kannustinjärjestelmät.

Hallitus vastaa lisäksi tilinpäätösraportoinnin valvomisesta, taloudellisen raportoinnin valvomisesta, sisäisen valvonnan ja tarvittaessa sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvomisesta, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen arvioinnista liittyen tilinpäätösraportointiin, lakisääteisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tarkastuksen valvomisesta, lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön riippumattomuuden arvioimisesta erityisesti tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden hankinnan osalta sekä tilintarkastajan valintaan liittyvän päätösehdotuksen valmistelemisesta.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, yleensä 7–10 kertaa vuodessa. Hallitus kokoontuu edellä mainittujen kokousten lisäksi tarvittaessa. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Kokouksissa esittelijänä toimii toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtajistoon kuuluva henkilö.

Itsearviointi ja riippumattomuus

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan. Lisäksi hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain.

Kesäkuussa 2020 tehdyn riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja Tero Telarantaa lukuun ottamatta riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Kokonaisarviossaan hallitus otti huomioon yhden jäsenen yli 10 vuoden hallitusjäsenyyden, mutta arvioi hänet edelleen riippumattomiksi yhtiöstä.

Glastonin hallituksella on kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta.  Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan ottaen huomioon valiokunnan tehtävien edellyttämän asiantuntemuksen ja kokemuksen. Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen toimikauden ajaksi. Valiokunnat ovat hallituksen valmistelevia toimielimiä, eikä niillä ole omaa päätäntävaltaa.

Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunta raportoi hallitukselle käsitellyistä asioista ja suoritetuista toimenpiteistä vähintään neljä kertaa vuodessa ja tekee tarpeen mukaan hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten.

Hallitus määrittelee tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia, valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan ja tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta tarkastaa kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta sekä valmistelee päätösehdotuksen tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta. Muita tehtäviä ovat lakien, asetusten ja yrityskäytäntöjen noudattamisen arviointi sekä konsernin yhtiöiden merkittävien riita-asioiden valvonta sekä muut mahdolliset hallituksen valiokunnalle osoittamien tehtävien suorittaminen.

Tarkastusvaliokunta suorittaa työnsä säännöllistä itsearviointia, ja valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunta ei ole itsenäinen päätöksentekoelin, vaan hallitus tekee päätökset toimivaltansa rajoissa kollektiivisesti. Hallitus vastaa tehtävistä, jotka se antaa valiokunnalle.

Hallitus määrittelee valiokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat Glastonin toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkkojen ja muiden etuuksien valmistelu, yhtiön toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten ja heidän seuraajiensa nimeämisen valmistelu sekä ehdotusten valmistelu Glastonin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinsuunnitelmia varten. Lisäksi valiokunta tehtäviin kuuluu kaikkien muiden hallituksen valiokunnalle osoittamien tehtävien suorittaminen.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa ja vähintään kahdesti vuodessa. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on oikeus osallistua valiokunnan kokouksiin.

Palkitsemisvaliokunta suorittaa säännöllisesti työnsä itsearviointia, ja valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Valiokuntien kokoonpano:

Tarkastusvaliokunta
Teuvo Salminen (puheenjohtaja) ja Tero Telaranta.

Palkitsemisvaliokunta
Sebastian Bondestam (puheenjohtaja), Sarlotta Narjus ja Antti Kaunonen.

Johtoryhmä

Virkaa tekevä toimitusjohtaja 1.6.2020 lähtien.
COO, myynti ja integraatio 1. tammikuuta 2020 alkaen ja toimitusjohtajan varahenkilö vuodesta 2015. Syntynyt 1974, KTM.  Yhtiön palveluksessa vuodesta 2002, johtoryhmän jäsen vuodesta 2012.

Keskeinen työkokemus
COO- ja integraatiojohtaja 04/2019-12/2019. Machines-liiketoiminnan johtaja 2016-2019; Glaston Oyj Abp, talousjohtaja 2012-2016; Glaston America Inc., 2010-2012 myyntijohtaja; Glaston Oyj Abp, 2007-2010, rahoituspäällikkö
Tamglass Finton Oy, 2005-2007, toimitusjohtaja; Tamglass Lasinjalostus Oy, 2002-2005, Business Controller
Finnforest Oyj, 1998-2002, useita taloushallinnon tehtäviä.

Johtoryhmän jäsen 27.5.2019 alkaen. Syntynyt 1960. M.Sc. (Business Administration). Bystronic glassin palveluksessa vuodesta 2014.

Keskeinen työkokemus
Bystronic glass -liiketoiminnan johtaja 04/2019-1272019. Bystronic glass, myyntijohtaja, 2014-2019
Heidelberger Druckmaschinen AG, globaali myynti- ja huoltojohtaja sekä muita johtotehtäviä, 1998-2014
Useita eri johtotehtäviä tietotekniikan alan yrityksissä, kuten esim. HP, vuosina 1987-1997

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2007. Syntynyt 1958, insinööri. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1986.

Keskeinen työkokemus
Glaston technologies -yksikön johtaja 1.5.2019-31.12.2019. Glaston Emerging Technologies -yksikön johtaja 2017-2019; Finland Oy: 2016-2017; Amerikat-alueen johtaja, 2013-2016; Machines-liiketoiminnan johtaja; 2012-2013, Heat Treatment -tuotelinjan johtaja sekä  2009-2012, Services-liiketoiminta-alueen johtaja; Glaston Oyj Abp, 2007-2009, laatu- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja;
Kyro Oyj Abp, 2003-2007, teknologiajohtaja; Tamglass Engineering Ltd. Oy, 1999-2003, toimitusjohtaja
Tamglass Ltd. Oy, 1991-2003, useita johtotehtäviä; Tamglass Engineering Oy: 1989-1991, huoltopäällikkö
sekä 1986-1989, projekti-insinööri.

Glastonin palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2016. Syntynyt 1970, KTM, MBA.

Keskeinen työkokemus
Basware Oyj, 2014-2016, Business control, johtaja; Outokumpu Oyj, 2012-2013 EMEA Stainless Coil -divisioonan talousjohtaja,  2007-2011 Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja; Tieto Oyj, 1997-2007 viestinnän ja sijoittajasuhteiden johtotehtäviä, talouden asiantuntijatehtäviä.

Johtoryhmän jäsen 2016-03/2019 ja 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1969, DI. Glastonin palveluksessa vuodesta 2016.

Keskeinen työkokemus
Valmet, johtaja, Telahuollot-teknologiayksikkö, 2015-2016
Valmet/Metso Paper, johtaja, Operaatiot, Telahuollot-liiketoiminta 2011-2015
Metso Paper: 2008-2011, johtaja, Tuotannon kehitys, Huollot; 2006-2007, johtaja, Varaosapalvelut, APAC; 2002-2005 Globaali Teknologiapäällikkö, Prosessiosat; 1998-2002 Tuotantopäällikkö, Pituusleikkurit

Johtoryhmän jäsen 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1970, Tekniikan tohtori, Bystronic glassin palveluksessa vuodesta 2011.

Keskeinen työkokemus

Bystronic Maschinen AG, Toimitusjohtaja 2017 – 2019; Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja 2015 – 2017; Bystronic Lenhardt GmbH ja Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja logistiikkajohtaja 2013 – 2014; Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja teknologiajohtaja 2011 – 2012

Jakob Müller AG: 2002 – 2011, useita tuotannon ja tuotekehityksen tehtäviä sekä Sveitsin ja Italian liiketoimintayksiköiden vetäjä

Alstom Power AG: 1999 – 2002, Johtaja, Toimitusketjun hallintajärjestelmä (SCM) sekä ostopäällikkö, Gas Turbine Blades

Johtoryhmän jäsen  2013-03/2019 ja 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1975, OTM, HTM, MBA. Glastonin palveluksessa vuodesta 2011.

Keskeinen työkokemus
Metso Minerals Oy, lakimies, 2008-2011
Cargotec Oyj Abp, lakimies, 2006-2008

Toimitusjohtaja

Glaston Oyj Abp:n hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, jonka palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa Glaston-konsernin operatiivisesta johtamisesta Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, toimintaympäristöstä ja sen muutoksista sekä muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävinä olevat asiat sekä toimeenpanee niiden tekemät päätökset. Toimitusjohtaja on Glastonin johtoryhmän puheenjohtaja ja ohjaa yhtiön ja sen liiketoiminta-alueiden ja -yksiköiden liiketoimintaa.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat 1.1.2020 lähtien toimitusjohtaja, operatiivinen johtaja& Myynti ja integraatio, talousjohtaja,  SVP Glaston Heat Treatment Technologies,  SVP Glaston Insulating Glass Technologies,  SVP Glaston Automotive and Emerging Technologies,  SVP Services ja lakiasiain- ja henkilöstöjohtaja.

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta.

Glastonin hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosittain yhtiökokouksessa päätettävästä vuosipalkkiosta sekä kokouspalkkiosta. Kokouspalkkio maksetaan jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu.

28.5.2020 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 60 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkio 40 000 euroa ja jäsenen palkkio 30 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio on 800 euroa kokouksista puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista muualla, ja jäsenen 500 euroa kokouksista jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista muualla. Hallituksen jäsenelle korvataan hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut.

Lisäksi tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa. Kokouspalkkion lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa.

Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakejohdannaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa eivätkä he ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä.

Vuonna 2019 hallitukselle maksetut palkkiot olivat yhteensä 283 550 euroa.

EuroaPalkkiot 2019Palkkiot 2018
Teuvo Salminen, hallituksen pj.76 70049 000
Sebastian Bondestam, hallituksen vpj *)52 85029 875
Antti Kaunonen36 85021 250
Sarlotta Narjus36 85027 750
Kai Mäenpää35 10027 750
Tero Telaranta36 85027 750
Andreas Tallberg **)-12 400
Claus von Bonsdorff **)-6 500
Pekka Vauramo **)-6 500
Anu Hämäläinen ***)8 35027 750
Yhteensä283 550237 425

*) Hallituksen jäsen 10.4.2018 alkaen
**) Hallituksen jäsen 10.4.2018 asti
***) Hallituksen jäsen 4.4.2019 asti

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista ja muusta kompensaatiosta. Glastonin hallituksen puheenjohtaja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän kokonaispalkkarakenne koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja kannustinjärjestelmistä, joissa on määritelty sekä pitkän että lyhyen aikavälin tavoitteet. Muuttuva palkanosa koostuu pitkän aikavälin tavoitteisiin sidotusta osakepohjaisesta kannustinohjelmasta sekä lyhyen aikavälin tulospalkkiosta. Vuosibonus määräytyy Glastonin taloudellisen menestymisen pohjalta.

Peruspalkka
Kiinteä palkka sisältäen verotettavat luontoisedut

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma
Vuosibonus määräytyy Glastonin taloudellisen menestymisen pohjalta. Mittareina käytetään konsernin tulosta, liiketoiminta-alueen tai -yksikön tulosta sekä toimintokohtaisia tavoitteita. Toimitusjohtajan vuosibonuksen enimmäismäärä on 50 % vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonuksen enimmäismäärä on 40 % vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma
Osakepalkkiojärjestelmässä 2019–2023 on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kriteerien tasot kunkin ansaintajakson alussa.

Ohjelman tarkemmat tiedot löytyvät kohdasta Osakeperusteiset kannustinohjelmat.

Eläke

Toimitusjohtajalla on mahdollisuus päästä eläkkeelle 63-vuotiaana. Toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on lakisääteisen järjestelmän ylittävä lisäeläkeoikeus.

Kyseessä on maksuperusteinen lisäeläke, jonka kustannus on 12 % vuosiansiosta.  Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on normaalin paikallisen lainsäädännön mukainen eli 63–68 vuotta.

Irtisanomisaika ja erokorvaukset
Yhtiön toimitusjohtajalla on kolmen kuukauden irtisanomisaika. Mikäli yhtiö irtisanoo hänet, hänelle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus. Mikäli yhtiön osakkeista yli 50 prosenttia siirtyy uudelle omistajalle yritysjärjestelyn yhteydessä, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa työsopimus 1 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen, jolloin hänelle maksetaan kertaluonteisena erokorvauksena 200 000 euroa.

Yhtiön varatoimitusjohtajalla on kolmen kuukauden irtisanomisaika. Mikäli yhtiö irtisanoo hänet, hänelle maksetaan lisäksi 9 kuukauden palkkaa vastaava korvaus.

Muilla johtoryhmän jäsenillä irtisanomisaika on 3–9 kuukautta. Lisäksi osa heistä on oikeutettu enintään kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen.

 

 

Glaston Oyj Abp:n hallitus päätti elokuussa 2019 uuden konsernin avainhenkilöiden suoriteperusteisen osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta. Uuden kannustinjärjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva kannustinjärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2019–2023 on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kriteerien tasot kunkin ansaintajakson alussa. Avainhenkilöt saavat palkkiona yhtiön osakkeita, jos hallituksen asettamat ansaintakriteerien tasot saavutetaan. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos avainhenkilön työ- tai palvelusuhde päättyy ennen palkkion maksamista.

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan nettomääräisistä osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden määrä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilön työ- tai palvelusuhde konserniyhtiössä jatkuu.

Ansaintajakso 2019—2021

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu konsernin vertailukelpoiseen EBITA:an*) ja keskiarvoiseen nettovelkaantumisasteeseen ajanjaksolla 1.1.2019—31.12.2021. Jos ansaintajakson 2019–2021 ansaintakriteerien tasot saavutetaan kokonaisuudessaan, maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 500 000 Glaston Oyj Abp:n osaketta sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 maksetaan vuonna 2022 hallituksen päättämällä tavalla joko osittain osakkeina ja osittain rahana, jolloin rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja, tai kokonaan rahana.

Järjestelmästä maksettavaa palkkiota voidaan pienentää, jos hallituksen asettama palkkiokatto saavutetaan.

Järjestelmän kohderyhmään ansaintajaksolla 2019–2021 kuuluu noin 15 avainhenkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet.

*) Vertailukelpoinen EBITA: liiketulos ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia ja ennen PPA-allokaatiota ja ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.

Helmikuussa 2014 yhtiön hallitus päätti uudesta konsernin avainhenkilöiden kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän ensimmäinen kausi kattoi vuodet 2014-2016 ja siitä on vuosittain käynnistynyt uusi jakso.

Kannustinohjelmasta, joka kattoi vuodet 2016–2018 ei maksettu palkkiota keväällä 2019. Sen piirissä oli 18 Glastonin avainhenkilöä.

Vuonna 2017 alkaneesta jaksosta, joka kattaa vuodet 2017–2019, mahdollinen palkkio maksetaan rahana keväällä 2020. Tämän järjestelmän piiriin kuuluu 18 Glastonin avainhenkilöä.

Kannustinohjelman jaksosta vuosille 2018–2020 mahdollinen palkkio maksetaan rahana keväällä 2021. Tämän järjestelmän piiriin  kuuluu 20 Glastonin avainhenkilöä.

Taulukossa esitetään toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten suoriteperusteiset palkkiot.

euroa20192018
Toimitusjohtaja Arto Metsänen
Rahapalkka405 646428 461
Tulospalkkiot40 000-
Osakepalkkio--
Rahapalkat yhteensä445 646428 461
Luontoisedut1 4321 242
Yhteensä447 078429 703
Lakisääteiset eläkemaksut (TyEL tai vastaava)86 16777 316
Vapaaehtoiset eläkemaksut48 96057 460
Varatoimitusjohtaja Sasu Koivumäki
Rahapalkka271 221188 332
Tulospalkkiot *)75 000-
Osakepalkkio--
Rahapalkat yhteensä346 221188 332
Luontoisedut11 57612 300
Yhteensä357 797200 632
Lakisääteiset eläkemaksut (TyEL tai vastaava)67 35933 411
Vapaaehtoiset eläkemaksut27 98422 369
*) sisältää vuoden 2019 lopussa jaksotetun tulospalkkion 50 000 euroa
Muu johtoryhmä yhteensä
Rahapalkka752 151948 747
Tulospalkkiot **)93 18834 776
Osakepalkkio--
Rahapalkat yhteensä845 339983 523
Luontoisedut71 631134 175
Yhteensä916 9701 117 698
Lakisääteiset eläkemaksut (TyEL tai vastaava)56 755115 664
Vapaaehtoiset eläkemaksut9 130-
**) sisältää vuoden 2019 lopussa jaksotetun tulospalkkion 68 188 euroa

Riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Riskienhallinta ja sisäinen valvonta ovat osa Glastonin johtamisjärjestelmää. Riskienhallinta on olennainen osa suunnittelu-, päätöksenteko- ja johtamisprosesseja ja sitä sovelletaan Glastonin kaikissa operaatioissa maailmanlaajuisesti. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen sekä toimintojen jatkuvuuden turvaaminen.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on puolestaan varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskien hallinta riittävää ja asianmukaista ja informaatio luotettavaa.

Valvontajärjestelmän avulla valvotaan myös määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Glastonin riskienhallinnan prosessia käsitellään yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä (Corporate Governance Statement). Konsernin riskeistä on kerrottu yksityiskohtaisemmin hallituksen toimintakertomuksessa ja rahoitusriskien hallinta on esitelty tarkemmin konernitilinpäätöksen liitetiedossa 3.

Riskienhallinta on olennainen osa suunnittelu-, päätöksenteko- ja johtamisprosesseja. Riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteisiin ja toimintoihin liittyvien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuranta. Riskienhallinnan periaatteet on määritelty yhtiön hallituksen hyväksymässä riskienhallintatoimintaohjeessa ja toimintatapa riskienhallinnan prosessikuvauksessa ja ohjeistuksessa.

Glastonin riskienhallinnan johtavana periaatteena toimii riskienhallintaprosessin jatkuva, systemaattinen ja tarkoituksenmukainen kehittäminen ja toimeenpano, millä pyritään riskien kattavaan tunnistamisen ja asianmukaiseen hallintaan.

Yhtiö on jakanut riskit käytännön riskienhallinnan näkökulmasta neljään eri ryhmään: strategiset riskit,  operatiiviset riskit, rahoitusriskit sekä vahinkoriskit.

Konsernin liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin ja rahoitusriskien hallinnasta vastaa konsernin emoyhtiössä rahoitustoiminto.

Glastonin riskienhallintaprosessi käsittää seuraavat vaiheet: riskien tunnistaminen, riskien arvioiminen, riskien käsittely, riskeihin liittyvä raportointi ja tiedottaminen, riskienhallinnan toimenpiteiden ja prosessien valvonta, sekä liiketoiminnan jatkuvuuden suunnitteleminen ja kriisinhallinta.

Osana riskienhallintaprosessia merkittävimmistä riskeistä ja niiden mahdollisista vaikutuksista raportoidaan yhtiön johdolle ja hallitukselle säännöllisesti, minkä perusteella johto ja hallitus voivat tehdä päätöksiä riskitasosta, jonka yhtiön liiketoiminta-alueet ja -yksiköt ovat mahdollisesti valmiita hyväksymään kussakin tilanteessa tai tiettynä aikana.

Käytännössä riskienhallinta koostuu asianmukaisesti määritellyistä tehtävistä, toimintatavoista ja työvälineistä, jotka on sopeutettu Glastonin liiketoiminta-alueiden, liiketoimintayksiköiden ja konsernitason johtamisjärjestelmiin. Riskienhallinnasta vastaa jokaisen liiketoiminta-alueen, liiketoimintayksikön ja konsernitason toiminnan johtaja. Riskien tunnistaminen on käytännössä Glastonin jokaisen työntekijän vastuulla.

Glastonin strategisena riskinä on ennen kaikkea merkittävä markkinaosuuksien menettäminen sekä teknologiseen kehitykseen liittyvä mahdollinen kilpailevan kone- tai lasinjalostustekniikan tulo markkinoille, mikä edellyttäisi Glastonilta mittavia tuotekehitysinvestointeja.

Konsernin merkittävimpiin operatiivisiin riskeihin lukeutuvat isojen asiakasprojektien hallinnointi, komponenttien saatavuus ja hintakehitys, tehokkaan immateriaalioikeuksien suojauksen ja tehokkaan tuotannon onnistuminen, alihankkijaverkoston hallinnointi sekä osaavan henkilökunnan saatavuus ja pysyvyys.

Toimintaan liittyy rahoitusriskejä ja nämä muodostuvat valuutta-, korko-, luotto-, vastapuoli- ja maksuvalmiusriskeistä. Kansainvälisen liiketoiminnan luonteen mukaisesti konsernilla on valuuttakurssivaihteluista johtuvia riskejä. Korkotason muutosten vaikutukset konsernin tulokseen aiheuttavat korkoriskin. Luotto- ja vastapuoliriski muodostuu pääasiassa asiakkaille annettuun maksuaikaan liittyvästä riskistä. Maksuvalmiusriski on riski siitä, että konsernin rahavarat ja luottolimiitit eivät riitä kattamaan liiketoiminnan rahoitustarpeita, tai että uuden rahoituksen hankkiminen niihin tarpeisiin aiheuttaa rahoituskustannusten selkeän nousun.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta, tuloksellista ja luotettavaa, ja että lainsäädäntöä ja muita säännöksiä noudatetaan. Konserni on määritellyt sen toiminnan keskeisille alueille konsernin laajuisesti noudatettavat periaatteet, jotka muodostavat perustan sisäiselle valvonnalle.

Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle.

Konsernin sisäinen valvonta on hajautettu eri konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuullaan olevien hallituksen hyväksyminen toimintaohjeiden noudattamista. Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat konsernin taloushallinto ja controller-verkosto.

Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Konsernin taloushallinnon organisaatio seuraa säännöllisesti segmenttien raportointia ja puuttuu raportoinnissa havaittuihin poikkeamiin sekä tarvittaessa tekee joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Glastonilla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää vaalia toimitettaessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat säännöllisesti hallitukselle.

Tilintarkastysyhtiö KPMG Oy Ab valittiin 28.5.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi.

Tilintarkastus vuonna 2019

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.

Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut Kristina Sandin, KHT. Yhtiön tytäryhtiöiden tilintarkastajina ovat toimineet Ernst & Young -yhteisöä edustavat tilintarkastusyksiköt useimmissa toimintamaissa. Vuonna 2019 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat yhteensä  430 tuhatta euroa, josta Ernst & Youngin osuus oli 394 tuhatta euroa. Ernst & Young Oy:n tilintarkastuskulut tilikauden 2019 tarkastuksesta olivat 130 tuhatta euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisöön kuuluvat yksiköt ovat tarjonneet konserniin kuuluville yhtiöille muuta neuvontaa yhteensä 152 tuhannen euron arvosta.

Yhtiökokous

Glaston Oyj Abp:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Se päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisäksi yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille maksettavista palkkioista.

Glaston Oyj Abp:n yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään toukokuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se lain mukaan on pidettävä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa suomen- tai ruotsinkielisessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Tämän lisäksi Glaston julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena.

Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Myös hallitusehdokkaiden tulee olla läsnä heidän valinnastaan päättävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Glaston julkaisee kotisivuillaan internetissä hyvissä ajoin määräpäivän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa vaatimuksestaan hallitukselle. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajilla on oikeus tehdä ehdotuksia ja kysymyksiä käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon 8 arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi käyttää yhtiökokouksessa myös avustajaa.

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.5.2020 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.–31.12.2019 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2019.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa eikä pääomanpalautusta.

Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti vahvistaa toimielinten palkitsemispolitiikan.

Hallituksen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti seitsemän. Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen nykyiset jäsenet Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Sarlotta Narjus, Kai Mäenpää ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Michael Willome valitaan hallitukseen uutena jäsenenä. Hallitus valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan. Näin ollen hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa.

Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että kokouspalkkiota maksetaan jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut siten,  että puheenjohtajalle maksetaan 800 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla, ja hallituksen muille jäsenille maksetaan 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Hallituksen kokouksesta, joka pidetään per capsulam maksetaan puolet normaalipalkkiosta. Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle korvataan hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin käytännön mukaisesti.

Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja siten kaikille tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa. Kokouspalkkion lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa.

Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi hallituksen ehdotuksen mukaisesti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuutus päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

Hallituksen valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka, ja se kumoaa aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen pykälät 4, 9 ja 13 kuulumaan seuraavasti:

4 § Hallitus

”Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.”

9 § Tilintarkastaja

”Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2) tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta;
8) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
9) hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

10) hallituksen jäsenet;
11) tilintarkastaja

sekä käsiteltävä:

12) muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.glaston.net/fi/yhtiokokous2020/ viimeistään 11.6.2020.

 

Yhtiökokouksen materiaalit

Nimitystoimikunta

Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, ehdotus hallituksen jäseniksi ja ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Toiminnassaan nimitystoimikunta noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiöön sovellettavia arvopaperipörssin sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Nimitystoimikunta toimii listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamana osakkeenomistajien edustajista koostuvana toimikuntana.

Nimitystoimikunnan työjärjestys

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön neljä suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Toimikunnan jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Toimikunta voi tehtäviensä puitteissa käyttää yhtiön hyväksymillä kustannuksilla ulkopuolisia asiantuntijoita hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan päätökseksi tulee toimikunnan enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen jäseniksi ehdotettavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Glastonin nimitystoimikunnan jäseniksi on 2.9.2019 omistustilanteen mukaan nimetty seuraavat henkilöt:

Lasse Heinonen (AC Invest Eight B.V.)
Jaakko Kurikka (Hymy Lahtinen Oy)
Pekka Pajamo (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma)
Esko Torsti (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen)

Asiantuntijajäsenenä toimii Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salminen.

Nimitystoimikunta valitsi 10.9.2019 pitämässään järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajaksi Lasse Heinosen.