Hallinnointi

Glaston Oyj Abp:n hallinto ja johtaminen perustuvat yhtiön yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin sekä NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöihin ja ohjeisiin. Glaston noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys r.y:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015, joka on nähtävillä osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisäksi toimintaa ohjaavat Glastonin omat toimintaperiaatteet ja -politiikat ja yhtiön arvot.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018 on annettu erillisenä kertomuksena ja julkistettu yhdessä hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen kanssa.

Hallitus

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1954, kauppatieteiden maisteri, KHT. Hallitusammattilainen. Hallituksen jäsen vuodesta 2010, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Pöyry Oyj:n palveluksessa 1985-2010: Senior Advisor 2010, varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 1999-2009; Infrastruktuuri & Ympäristö-liiketoimintaryhmän johtaja 1998-2000, Rakentamisen palvelut liiketoimintaryhmän johtaja 1997-1998, talousjohtaja 1988-1999

Keskeisimmät luottamustehtävät
Cargotec Oyj, hallituksen jäsen; Evli pankki Oyj, hallituksen jäsen; Pöyry Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja;  Havator Oy, hallituksen puheenjohtaja; Holiday Club Resorts Oy, hallituksen jäsen; 3Step It Group Oy, hallituksen jäsen.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1962, diplomi-insinööri. Uponor Infra Oy, Toimitusjohtaja, Uponor Oyj, Toimitusjohtajan sijainen. Hallituksen jäsen vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Uponor Oyj, Tuotanto- ja logistiikkajohtaja, 2007-2013
Tetra Pak Market Operations, Johtaja, Converting EU, 2004-2007
Tetra Pak Asia &Americas, Johtaja, Converting Americas, 2001-2004
Business Unit Tetra Brik, Johtaja, Converting Americas, 1999-2001
Tetra Pak, Tuotantojohtaja, UK, 1997-1999
Tetra Pak, Tehtaanpäällikkö, Kiina, 1995-1997

Keskeisimmät luottamustehtävät
ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1966, arkkitehti SAFA.
Arkkitehtitoimisto SARC Oy:n toimitusjohtaja. Hallituksen jäsen vuodesta 2016.

Keskeisimmät luottamustehtävät: ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1960, DI. Valmet Technologies Oy, johtaja, Energia ja palvelut, EMEA-alue, 2015-
Hallituksen jäsen 4.4.2017 lähtien.

Keskeinen työkokemus
Valmet Power Oy, Suomi, 2014-2015, johtaja, Energia ja palvelut, EMEA-alue, toimitusjohtaja
Metso Power Oy, Suomi, 2007-2014, johtaja, investointiprojektit; johtaja, EMEA-alue; toimitusjohtaja
Kvaerner Power Oy, Suomi, 2003-2007, johtaja, investointiprojektit; toimitusjohtaja
Kvaerner Pulping Oy, Suomi, 1996-2003, johtaja, soodakattilat; johtaja, kattilat; toimitusjohtaja (2000-2003)

Keskeisimmät luottamustehtävät: ei muita luottamustehtäviä

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Syntynyt 1959, Tekniikan tohtori, MBA. Cargotec Oyj, Kalmar-liiketoiminta-alueen johtaja.Hallituksen jäsen vuodesta 2018.

Keskeinen työkokemus
Cargotec, Kalmarin Automation and Project -divisioonan johtaja, 2015-2016
Voith, Saksa, 2007–2015
Metso Oyj (Neles Automation, Valmet Automation ja Kajaani Automation), Suomi, Yhdysvallat ja Kiina, 1986–2007
Tampereen teknillinen korkeakoulu, Professori (osa-aikainen), 1998–2007
Tampereen teknillinen korkeakoulu, 1983–1986

Keskeisimmät luottamustehtävät
Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co. Ltd., Shenzhen, Kiina, hallituksen jäsen

Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta. Syntynyt 1971. DI, KTM. Ahlström Capital, Johtaja, Teolliset sijoitukset.  Hallituksen jäsen vuodesta 2017.

Keskeinen työkokemus
Corob Group, Toimitusjohtaja, 2013-2015; CPS Color Group, EVP, Laiteliiketoiminta (Corob), 2012-2013; Cargotec Oyj Abp:n palveluksessa 2006-2012: SVP, Takalaitanostimet 2008-2012 sekä VP, Liiketoiminnan kehitys 2006-2008; Bain & Company, eri tehtäviä, 1998-2006.

Keskeisimmät luottamustehtävät
Destia Oy, hallituksen jäsen
Enics AG, hallituksen jäsen

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Yhtiökokouskutsussa on ehdotus hallituksen kokoonpanoksi. Ehdokkaiden henkilötiedot julkistetaan Glastonin internetsivuilla yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan, ja hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta. Jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen yhtiön toimialalla ja kehitysvaiheessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti. Hallituksen vastuulla on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen tehtävänä on valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja varmistaa, että yhtiökokouksen tekemät päätökset toimeenpannaan asianmukaisesti. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimitusjohtajan toimisuhteesta ja muista eduista. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut. Hallitus hyväksyy johtoryhmän työjärjestyksen.

Hallitus päättää myös konsernia koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Tällaisia asioita ovat konsernin strategia, konsernin budjettien ja toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toimeenpanon valvonta, yritysostot ja konsernin toiminnallinen rakenne, merkittävät investoinnit, sisäiset valvontajärjestelmät ja riskienhallinta, keskeiset organisatoriset kysymykset sekä kannustinjärjestelmät.

Hallitus vastaa lisäksi tilinpäätösraportoinnin valvomisesta, taloudellisen raportoinnin valvomisesta, sisäisen valvonnan ja tarvittaessa sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvomisesta, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen arvioinnista liittyen tilinpäätösraportointiin, lakisääteisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tarkastuksen valvomisesta, lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön riippumattomuuden arvioimisesta erityisesti tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden hankinnan osalta sekä tilintarkastajan valintaan liittyvän päätösehdotuksen valmistelemisesta.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, yleensä 7–10 kertaa vuodessa. Hallitus kokoontuu edellä mainittujen kokousten lisäksi tarvittaessa. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Kokouksissa esittelijänä toimii toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtajistoon kuuluva henkilö.

Sivua työstetään.

Johtoryhmä

Glaston Oyj Abp:n toimitusjohtaja vuodesta 2009. Syntynyt 1956, diplomi-insinööri

Keskeinen työkokemus
CPS Colour Group Oy, 2005-2009, toimitusjohtaja; Consolis Oy, 2005, toimitusjohtaja;
Sandvik Tamrock Oy, 2003-2005, toimitusjohtaja; Sandvik Tamrock, 2002-2003, USA:n ja Meksikon johtaja;
Sandvik Tamrock Oy, 1998-2002, Etelä-Euroopan ja Lähi-idän johtaja.

COO, myynti ja integraatio 1. tammikuuta 2020 alkaen ja toimitusjohtajan varahenkilö vuodesta 2015. Syntynyt 1974, KTM.  Yhtiön palveluksessa vuodesta 2002, johtoryhmän jäsen vuodesta 2012.

Keskeinen työkokemus
COO- ja integraatiojohtaja 04/2019-12/2019. Machines-liiketoiminnan johtaja 2016-2019; Glaston Oyj Abp, talousjohtaja 2012-2016; Glaston America Inc., 2010-2012 myyntijohtaja; Glaston Oyj Abp, 2007-2010, rahoituspäällikkö
Tamglass Finton Oy, 2005-2007, toimitusjohtaja; Tamglass Lasinjalostus Oy, 2002-2005, Business Controller
Finnforest Oyj, 1998-2002, useita taloushallinnon tehtäviä.

Johtoryhmän jäsen 27.5.2019 alkaen. Syntynyt 1960. M.Sc. (Business Administration). Bystronic glassin palveluksessa vuodesta 2014.

Keskeinen työkokemus
Bystronic glass -liiketoiminnan johtaja 04/2019-1272019. Bystronic glass, myyntijohtaja, 2014-2019
Heidelberger Druckmaschinen AG, globaali myynti- ja huoltojohtaja sekä muita johtotehtäviä, 1998-2014
Useita eri johtotehtäviä tietotekniikan alan yrityksissä, kuten esim. HP, vuosina 1987-1997

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2007. Syntynyt 1958, insinööri. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1986.

Keskeinen työkokemus
Glaston technologies -yksikön johtaja 1.5.2019-31.12.2019. Glaston Emerging Technologies -yksikön johtaja 2017-2019; Finland Oy: 2016-2017; Amerikat-alueen johtaja, 2013-2016; Machines-liiketoiminnan johtaja; 2012-2013, Heat Treatment -tuotelinjan johtaja sekä  2009-2012, Services-liiketoiminta-alueen johtaja; Glaston Oyj Abp, 2007-2009, laatu- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja;
Kyro Oyj Abp, 2003-2007, teknologiajohtaja; Tamglass Engineering Ltd. Oy, 1999-2003, toimitusjohtaja
Tamglass Ltd. Oy, 1991-2003, useita johtotehtäviä; Tamglass Engineering Oy: 1989-1991, huoltopäällikkö
sekä 1986-1989, projekti-insinööri.

Glastonin palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2016. Syntynyt 1970, KTM, MBA.

Keskeinen työkokemus
Basware Oyj, 2014-2016, Business control, johtaja; Outokumpu Oyj, 2012-2013 EMEA Stainless Coil -divisioonan talousjohtaja,  2007-2011 Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja; Tieto Oyj, 1997-2007 viestinnän ja sijoittajasuhteiden johtotehtäviä, talouden asiantuntijatehtäviä.

Johtoryhmän jäsen 2016-03/2019 ja 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1969, DI. Glastonin palveluksessa vuodesta 2016.

Keskeinen työkokemus
Valmet, johtaja, Telahuollot-teknologiayksikkö, 2015-2016
Valmet/Metso Paper, johtaja, Operaatiot, Telahuollot-liiketoiminta 2011-2015
Metso Paper: 2008-2011, johtaja, Tuotannon kehitys, Huollot; 2006-2007, johtaja, Varaosapalvelut, APAC; 2002-2005 Globaali Teknologiapäällikkö, Prosessiosat; 1998-2002 Tuotantopäällikkö, Pituusleikkurit

Johtoryhmän jäsen 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1970, Tekniikan tohtori, Bystronic glassin palveluksessa vuodesta 2011.

Keskeinen työkokemus

Bystronic Maschinen AG, Toimitusjohtaja 2017 – 2019; Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja liiketoiminnan kehitysjohtaja 2015 – 2017; Bystronic Lenhardt GmbH ja Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja logistiikkajohtaja 2013 – 2014; Bystronic Maschinen AG, Tuotanto- ja teknologiajohtaja 2011 – 2012

Jakob Müller AG: 2002 – 2011, useita tuotannon ja tuotekehityksen tehtäviä sekä Sveitsin ja Italian liiketoimintayksiköiden vetäjä

Alstom Power AG: 1999 – 2002, Johtaja, Toimitusketjun hallintajärjestelmä (SCM) sekä ostopäällikkö, Gas Turbine Blades

Johtoryhmän jäsen  2013-03/2019 ja 1.1.2020 alkaen. Syntynyt 1975, OTM, HTM, MBA. Glastonin palveluksessa vuodesta 2011.

Keskeinen työkokemus
Metso Minerals Oy, lakimies, 2008-2011
Cargotec Oyj Abp, lakimies, 2006-2008

Toimitusjohtaja

Glaston Oyj Abp:n hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, jonka palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa Glaston-konsernin operatiivisesta johtamisesta Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, toimintaympäristöstä ja sen muutoksista sekä muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen käsiteltävinä olevat asiat sekä toimeenpanee niiden tekemät päätökset. Toimitusjohtaja on Glastonin johtoryhmän puheenjohtaja ja ohjaa yhtiön ja sen liiketoiminta-alueiden ja -yksiköiden liiketoimintaa.

Johtoryhmä

Yhtiön johtoryhmään kuuluvat 1.4.2019 alkaen toimitusjohtaja, talousjohtaja, COO ja integraatiojohtaja, Bystronic glassin vetäjä sekä 1.5. alkaen Glaston technologies:n vetäjä.

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta.

Glastonin hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosittain yhtiökokouksessa päätettävästä vuosipalkkiosta sekä kokouspalkkiosta. Kokouspalkkio maksetaan jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu.

4.4.2019 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 60 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkio 40 000 euroa ja jäsenen palkkio 30 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio on 800 euroa kokouksista Suomessa ja 1 500 euroa kokouksista ulkomailla, ja jäsenen 500 euroa kokouksista Suomessa ja 1 000 euroa kokouksista ulkomailla. Hallituksen jäsenelle korvataan hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut.

Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakejohdannaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa eivätkä he ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä.

Vuonna 2018 hallitukselle maksetut palkkiot olivat yhteensä 237 425 euroa.

EuroaPalkkiot 2018Palkkiot 2017
Teuvo Salminen, hallituksen pj.49 00034 500
Sebastian Bondestam, hallituksen vpj *)29 875-
Anu Hämäläinen27 75024 500
Antti Kaunonen *)21 250-
Sarlotta Narjus27 75024 500
Kai Mäenpää27 75018 000
Tero Telaranta27 7506 500
Andreas Tallberg **)12 40047 200
Claus von Bonsdorff **)6 50024 500
Pekka Vauramo **)6 50024 500
Kalle Reponen ***)-6 000
Yhteensä237 425210 200

*) Hallituksen jäsen 10.4.2018 alkaen
**) Hallituksen jäsen 10.4.2018 asti
***) Hallituksen jäsen 4.4.2017 asti

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista ja muusta kompensaatiosta. Glastonin hallituksen puheenjohtaja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut.

Konsernin toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkiot muodostuvat kiinteästä kuukausipalkasta, vuosibonuksesta sekä pitkän aikavälin palkitsemiseen tarkoitetusta osakekurssin kehitykseen perustuvasta palkkiojärjestelmästä. Vuosibonus määräytyy Glastonin taloudellisen menestymisen pohjalta. Mittareina käytetään konsernin tulosta, liiketoiminta-alueen tai -yksikön tulosta sekä toimintokohtaisia tavoitteita. Toimitusjohtajan vuosibonuksen enimmäismäärä on 50 % vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonuksen enimmäismäärä on 40 % vuosipalkasta.

Yhtiön toimitusjohtajalla on kolmen kuukauden irtisanomisaika. Mikäli yhtiö irtisanoo hänet, hänelle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus. Mikäli yhtiön osakkeista yli 50 prosenttia siirtyy uudelle omistajalle yritysjärjestelyn yhteydessä, toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa työsopimus 1 kk:n isrtisanomisaikaa noudattaen, jolloin hänelle maksetaan kertaluonteisena erokorvauksena 200 000 euroa.

Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen. Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan varahenkilöllä on lakisääteisen järjestelmän ylittävä lisäeläkeoikeus. Toimitusjohtajalla on mahdollisuus jäädä eläkkeelle 63-vuotiaana. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on normaalin paikallisen lainsäädännön mukainen.

Glaston Oyj Abp:n hallitus päätti elokuussa 2019 uuden konsernin avainhenkilöiden suoriteperusteisen osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta. Uuden kannustinjärjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva kannustinjärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä 2019–2023 on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kriteerien tasot kunkin ansaintajakson alussa. Avainhenkilöt saavat palkkiona yhtiön osakkeita, jos hallituksen asettamat ansaintakriteerien tasot saavutetaan. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos avainhenkilön työ- tai palvelusuhde päättyy ennen palkkion maksamista.

Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan nettomääräisistä osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden määrä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilön työ- tai palvelusuhde konserniyhtiössä jatkuu.

Ansaintajakso 2019—2021

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu konsernin vertailukelpoiseen EBITA:an*) ja keskiarvoiseen nettovelkaantumisasteeseen ajanjaksolla 1.1.2019—31.12.2021. Jos ansaintajakson 2019–2021 ansaintakriteerien tasot saavutetaan kokonaisuudessaan, maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 500 000 Glaston Oyj Abp:n osaketta sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 maksetaan vuonna 2022 hallituksen päättämällä tavalla joko osittain osakkeina ja osittain rahana, jolloin rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja, tai kokonaan rahana.

Järjestelmästä maksettavaa palkkiota voidaan pienentää, jos hallituksen asettama palkkiokatto saavutetaan.

Järjestelmän kohderyhmään ansaintajaksolla 2019–2021 kuuluu noin 15 avainhenkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet.

*) Vertailukelpoinen EBITA: liiketulos ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja ja arvonalentumisia ja ennen PPA-allokaatiota ja ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.

Helmikuussa 2014 yhtiön hallitus päätti uudesta konsernin avainhenkilöiden kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän ensimmäinen kausi kattoi vuodet 2014-2016 ja siitä on vuosittain käynnistynyt uusi jakso.

Kannustinohjelmasta, joka kattoi vuodet 2016–2018 ei maksettu palkkiota keväällä 2019. Sen piirissä oli 18 Glastonin avainhenkilöä.

Vuonna 2017 alkaneesta jaksosta, joka kattaa vuodet 2017–2019, mahdollinen palkkio maksetaan rahana keväällä 2020. Tämän järjestelmän piiriin kuuluu 18 Glastonin avainhenkilöä.

Kannustinohjelman jaksosta vuosille 2018–2020 mahdollinen palkkio maksetaan rahana keväällä 2021. Tämän järjestelmän piiriin  kuuluu 20 Glastonin avainhenkilöä.

Taulukossa esitetään toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten kokonaispalkkiot vuosina 2018 ja 2017.

euroa20182017
Toimitusjohtaja Arto Metsänen
Rahapalkka422 319411 605
Tulospalkkiot--
Osakepalkkio23 040-
Rahapalkat yhteensä445 359411 605
Luontoisedut1 2421 114
Yhteensä446 601412 719
Lakisääteiset eläkemaksut (TyEL tai vastaava)74 33572 432
Vapaaehtoiset eläkemaksut57 46045 975
Muu johtoryhmä yhteensä
Rahapalkat1 134 7541 193 511
Irtisanomiskorvaukset--
Tulospalkkiot34 77651 381
Osakepalkkio48 000-
Rahapalkat yhteensä1 217 5301 244 891
Luontoisedut146 475139 721
Yhteensä1 364 0051 384 612
Lakisääteiset eläkemaksut (TyEL tai vastaava)163 948179 231
Vapaaehtoiset eläkemaksut22 36920 966

Riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Riskienhallinta ja sisäinen valvonta ovat osa Glastonin johtamisjärjestelmää. Riskienhallinta on olennainen osa suunnittelu-, päätöksenteko- ja johtamisprosesseja ja sitä sovelletaan Glastonin kaikissa operaatioissa maailmanlaajuisesti. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen sekä toimintojen jatkuvuuden turvaaminen.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on puolestaan varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskien hallinta riittävää ja asianmukaista ja informaatio luotettavaa.

Valvontajärjestelmän avulla valvotaan myös määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Glastonin riskienhallinnan prosessia käsitellään yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä (Corporate Governance Statement). Konsernin riskeistä on kerrottu yksityiskohtaisemmin hallituksen toimintakertomuksessa ja rahoitusriskien hallinta on esitelty tarkemmin konernitilinpäätöksen liitetiedossa 3.

Riskienhallinta on olennainen osa suunnittelu-, päätöksenteko- ja johtamisprosesseja. Riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteisiin ja toimintoihin liittyvien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuranta. Riskienhallinnan periaatteet on määritelty yhtiön hallituksen hyväksymässä riskienhallintatoimintaohjeessa ja toimintatapa riskienhallinnan prosessikuvauksessa ja ohjeistuksessa.

Glastonin riskienhallinnan johtavana periaatteena toimii riskienhallintaprosessin jatkuva, systemaattinen ja tarkoituksenmukainen kehittäminen ja toimeenpano, millä pyritään riskien kattavaan tunnistamisen ja asianmukaiseen hallintaan.

Yhtiö on jakanut riskit käytännön riskienhallinnan näkökulmasta neljään eri ryhmään: strategiset riskit,  operatiiviset riskit, rahoitusriskit sekä vahinkoriskit.

Konsernin liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin ja rahoitusriskien hallinnasta vastaa konsernin emoyhtiössä rahoitustoiminto.

Glastonin riskienhallintaprosessi käsittää seuraavat vaiheet: riskien tunnistaminen, riskien arvioiminen, riskien käsittely, riskeihin liittyvä raportointi ja tiedottaminen, riskienhallinnan toimenpiteiden ja prosessien valvonta, sekä liiketoiminnan jatkuvuuden suunnitteleminen ja kriisinhallinta.

Osana riskienhallintaprosessia merkittävimmistä riskeistä ja niiden mahdollisista vaikutuksista raportoidaan yhtiön johdolle ja hallitukselle säännöllisesti, minkä perusteella johto ja hallitus voivat tehdä päätöksiä riskitasosta, jonka yhtiön liiketoiminta-alueet ja -yksiköt ovat mahdollisesti valmiita hyväksymään kussakin tilanteessa tai tiettynä aikana.

Käytännössä riskienhallinta koostuu asianmukaisesti määritellyistä tehtävistä, toimintatavoista ja työvälineistä, jotka on sopeutettu Glastonin liiketoiminta-alueiden, liiketoimintayksiköiden ja konsernitason johtamisjärjestelmiin. Riskienhallinnasta vastaa jokaisen liiketoiminta-alueen, liiketoimintayksikön ja konsernitason toiminnan johtaja. Riskien tunnistaminen on käytännössä Glastonin jokaisen työntekijän vastuulla.

Glastonin strategisena riskinä on ennen kaikkea merkittävä markkinaosuuksien menettäminen sekä teknologiseen kehitykseen liittyvä mahdollinen kilpailevan kone- tai lasinjalostustekniikan tulo markkinoille, mikä edellyttäisi Glastonilta mittavia tuotekehitysinvestointeja.

Konsernin merkittävimpiin operatiivisiin riskeihin lukeutuvat isojen asiakasprojektien hallinnointi, komponenttien saatavuus ja hintakehitys, tehokkaan immateriaalioikeuksien suojauksen ja tehokkaan tuotannon onnistuminen, alihankkijaverkoston hallinnointi sekä osaavan henkilökunnan saatavuus ja pysyvyys.

Toimintaan liittyy rahoitusriskejä ja nämä muodostuvat valuutta-, korko-, luotto-, vastapuoli- ja maksuvalmiusriskeistä. Kansainvälisen liiketoiminnan luonteen mukaisesti konsernilla on valuuttakurssivaihteluista johtuvia riskejä. Korkotason muutosten vaikutukset konsernin tulokseen aiheuttavat korkoriskin. Luotto- ja vastapuoliriski muodostuu pääasiassa asiakkaille annettuun maksuaikaan liittyvästä riskistä. Maksuvalmiusriski on riski siitä, että konsernin rahavarat ja luottolimiitit eivät riitä kattamaan liiketoiminnan rahoitustarpeita, tai että uuden rahoituksen hankkiminen niihin tarpeisiin aiheuttaa rahoituskustannusten selkeän nousun.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta, tuloksellista ja luotettavaa, ja että lainsäädäntöä ja muita säännöksiä noudatetaan. Konserni on määritellyt sen toiminnan keskeisille alueille konsernin laajuisesti noudatettavat periaatteet, jotka muodostavat perustan sisäiselle valvonnalle.

Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle.

Konsernin sisäinen valvonta on hajautettu eri konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuullaan olevien hallituksen hyväksyminen toimintaohjeiden noudattamista. Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat konsernin taloushallinto ja controller-verkosto.

Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Konsernin taloushallinnon organisaatio seuraa säännöllisesti segmenttien raportointia ja puuttuu raportoinnissa havaittuihin poikkeamiin sekä tarvittaessa tekee joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Glastonilla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan. Tilintarkastajan toimikausi käsittää vaalia toimitettaessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat säännöllisesti hallitukselle.

Tilintarkastysyhtiö Ernst & Young Oy on toiminut Glastonin tilintarkastajana vuodesta 2010.

Ernst & Young Oy nimitti 5.4.2016 KHT Kristina Sandin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Yhtiön tytäryhtiöiden tilintarkastajina ovat toimineet pääasiassa Ernst & Young -yhteisöä edustavat tilintarkastusyksiköt kussakin maassa.

Vuonna 2018 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat yhteensä 287 000 euroa (253 000 euroa vuonna 2017), josta Ernst & Youngin osuus oli 262 000 euroa (234 000 euroa vuonna 2017). Ernst & Young Oy:n tilintarkastuskulut tilikauden 2018 tarkastuksesta olivat 221 000 euroa (223 000 euroa vuonna 2017).

Yhtiökokous

Glaston Oyj Abp:n yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Se päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisäksi yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Varsinainen yhtiökokous päättää myös hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille maksettavista palkkioista.

Glaston Oyj Abp:n yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään toukokuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se lain mukaan on pidettävä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa suomen- tai ruotsinkielisessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Tämän lisäksi Glaston julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena.

Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Myös hallitusehdokkaiden tulee olla läsnä heidän valinnastaan päättävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Glaston julkaisee kotisivuillaan internetissä hyvissä ajoin määräpäivän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa vaatimuksestaan hallitukselle. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajilla on oikeus tehdä ehdotuksia ja kysymyksiä käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon 8 arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja voi käyttää yhtiökokouksessa myös avustajaa.

Varsinainen yhtiökokous 2020

Glaston Oyj Abp:n yhtiökokous 2020 on suunniteltu pidettäväksi torstaina, 2.4.2020, Kasarmin Saleissa, Kasarminkatu 21 b, 00130 Helsinki.

Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaisesti oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Pyyntö tästä tulee lähettää kirjallisesti hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle viimeistään tiistaina, 4.2.2020. Kirjallinen pyyntö tulee lähettää osoitteeseen Hallitus, Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki.

 

Glaston Oyj Abp:n nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta, julkaistu 30.1.2020:

Ehdotus hallituksen kokoonpanosta
Glaston Oyj Abp:n yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 2.4.2020, hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemää varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti, ja että Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Kai Mäenpää, Sarlotta Narjus ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi, ja Michael Willome valitaan hallitukseen uutena jäsenenä.

Michael Willome on työskennellyt sveitsiläisen monialakonserni Conzzeta AG:n toimitusjohtajana vuodesta 2016. Michael Willomella on laajaa kokemusta kansainvälisestä liiketoiminnasta. Hän on aiemmin toiminut lukuisissa eri johtotehtävissä globaaleilla markkinoilla toimivissa yhtiöissä, kuten erikoiskemikaaliyhtiö Clariant AG:ssa sekä lääkeyhtiö Novartiksessa. Lisäksi hänellä on vahvaa osaamista lasinjalostusteollisuudesta, sillä Bystronic glass oli osa Conzzeta-konsernia 1994−2019. Michael Willome on opiskellut kauppatieteitä St. Gallenin yliopistossa Sveitsissä (lic.oec. HSG), M.A. ja hän on Sveitsin kansalainen.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nimitystoimikunta suosittaa, että Teuvo Salminen jatkaa hallituksen puheenjohtajana ja Sebastian Bondestam hallituksen varapuheenjohtajana.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotus hallituksen palkitsemisesta
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät muuttumattomina ja siten jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa,
  • hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa,
  • hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiota maksetaan aikaisemman käytännön mukaisesti, jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut seuraavasti:

  • hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla
  • hallituksen muille jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla
  • per capsulam pidetyistä kokouksista maksetaan puolet normaalipalkkiosta.

Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle ehdotetaan korvattavaksi hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin käytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja siten tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa ja lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa.

Hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salminen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki esityksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.

Michael Willomen cv.
Nimitystoimikunnan ehdotus tiedote

Nimitystoimikunta

Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, ehdotus hallituksen jäseniksi ja ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Toiminnassaan nimitystoimikunta noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiöön sovellettavia arvopaperipörssin sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Nimitystoimikunta toimii listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamana osakkeenomistajien edustajista koostuvana toimikuntana.

Nimitystoimikunnan työjärjestys

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön neljä suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Toimikunnan jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Toimikunta voi tehtäviensä puitteissa käyttää yhtiön hyväksymillä kustannuksilla ulkopuolisia asiantuntijoita hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan päätökseksi tulee toimikunnan enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen jäseniksi ehdotettavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Glastonin nimitystoimikunnan jäseniksi on 2.9.2019 omistustilanteen mukaan nimetty seuraavat henkilöt:

Lasse Heinonen (AC Invest Eight B.V.)
Jaakko Kurikka (Hymy Lahtinen Oy)
Pekka Pajamo (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma)
Esko Torsti (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen)

Asiantuntijajäsenenä toimii Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salminen.

Nimitystoimikunta valitsi 10.9.2019 pitämässään järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajaksi Lasse Heinosen.