Glaston Oyj Abp Pörssitiedote 26.2.2019 klo 10.25
Glaston Oyj Abp:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 26.2.2019 Helsingissä. Glaston Oyj Abp:n 25.1.2019 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatun yrityskaupan toteuttamiseksi ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta suunnatun osakeannin ja merkintäoikeusannin toteuttamista varten, kuten alla on tarkemmin esitetty. Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä osakkeiden lunastuksesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukainen osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä osakkeiden lunastaminen muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa
Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että Glaston Oyj Abp:n (jäljempänä ”Glaston” tai ”Yhtiö”) osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä siten, että jokaiset viisi Yhtiön osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on kiinnostuksen lisääminen Yhtiön osaketta kohtaan, osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen sekä joustavuuden lisääminen mahdollisen varojenjaon yhteydessä. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.
Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan lunastamalla osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisesti muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa jokaiselta osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin osakkeenomistajan arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä oleva osakkeiden lukumäärä kertoimella 4/5, eli jokaista viittä olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan neljä osaketta. Osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.
Pyöristyksen seurauksena lunastettujen osakkeiden murto-osat maksetaan kyseisille osakkeenomistajille rahana jäljempänä kuvatulla tavalla. Mikäli osakkeenomistaja omistaa vähemmän kuin viisi osaketta, lunastetaan osakkeenomistajalta kaikki Yhtiön osakkeet. Tällöin osakkeet myydään osakkeenomistajan lukuun ja myyntitulo tilitetään osakkeenomistajalle vastaavalla tavalla kuin pyöristyksen seurauksena lunastettujen osakkeiden murto-osien myynnistä saadut varat. Muilta osin lunastus suoritetaan vastikkeetta.
Yhdistämisen yhteydessä vastikkeetta lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä lukuun ottamatta edellä mainittuja pyöristyksen seurauksena lunastettavia osakkeiden murto-osia. Vastikkeetta lunastettavien ja välittömästi mitätöitävien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 154.906.508 osaketta lukuun ottamatta pyöristyksen vuoksi lunastettavia osakkeita.
Pyöristämisen seurauksena lunastettavien osakkeiden murto-osat kootaan yhteen ja myydään viivytyksettä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain (633/1982, muutoksineen) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Osakkeiden yhdistämispäivä, jonka perusteella määräytyy osakkeenomistajan oikeus pyöristämisen perusteella lunastettujen osakkeiden myynnistä saatuihin varoihin, on 28.2.2019. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen yhdistämispäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä viimeistään arviolta 1.3.2019. Kaupankäynti Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 1.3.2019. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan niihin oikeutetuille osakkeenomistajille arviolta 8.3.2019. Tarvittaessa Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä yhdistämispäivän jälkeen.
Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 antamaa valtuutusta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että siinä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen edellä mainitussa suhteessa niin, että valtuutus käsittäisi jatkossa yhteensä enintään 4.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön osakkeista osakkeiden yhdistämisen rekisteröimisen jälkeen.
Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Yrityskaupan (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallitukselle annettavista osakeantivaltuutuksista
Glaston on 25.1.2019 julkistetun pörssitiedotteensa mukaisesti allekirjoittanut sopimuksen sveitsiläisen Bystronic Maschinen AG:n ja saksalaisen Bystronic Lenhardt GmbH:n sekä näiden omistamien tytäryhtiöiden hankkimiseksi osakekaupoin Conzzeta AG:ltä ja Conzzeta Holding Deutschland AG:ltä 68 miljoonan euron yritysarvolla (”Yrityskauppa”). Yrityskaupan osittaiseksi rahoittamiseksi Yhtiö on neuvotellut eräiden nykyisten osakkeenomistajiensa kanssa noin 15.000.000 euron suuruisesta suunnatusta osakeannista (”Suunnattu osakeanti”) sekä noin 32.000.000 euron suuruisesta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti (”Merkintäetuoikeusanti”).
Yrityskaupan odotetaan toteutuvan maalis-huhtikuussa 2019. Suunnattu osakeanti on tarkoitus toteuttaa Yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä, ja Merkintäetuoikeusannin odotetaan alkavan vuoden 2019 toisen vuosineljänneksen aikana.
Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat AC Invest Eight B.V., Hymy Lahtinen Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka edustavat yhteensä noin 43,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (”Ankkuriosakkeenomistajat”), ovat tiettyjen edellytysten täyttyessä peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään osakkeita Suunnatussa osakeannissa ja, Ilmarista lukuun ottamatta, Merkintäetuoikeusannissa.
(a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Suunnatusta osakeannista
Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Suunnatun osakeannin johdosta Yhtiöön tulevat varat käytetään Yrityskaupan osittaiseen rahoittamiseen, minkä johdosta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat osakkeet suunnataan Ankkuriosakkeenomistajille heidän merkintäsitoumustensa mukaisessa suhteessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti päättämä osakkeiden yhdistäminen huomioiden Suunnatussa osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7.600.000 kappaletta, joka vastaa välittömästi mainitun osakkeiden yhdistämisen toteutumisen jälkeen noin 19,6 prosenttia Glastonin kaikista osakkeista, ja tulisi vastaamaan noin 16,4 prosenttia Glastonin kaikista osakkeista Suunnatun osakeannin toteutumisen jälkeen.
Ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti päättämän osakkeiden yhdistämisen johdosta yhtiökokouskutsussa mainittua Suunnatun osakeannin osakekohtaista merkintähintaa 0,405 euroa, joka vastaa Glastonin osakkeen vaihdolla Nasdaq Helsingissä painotettua keskihintaa välittömästi Yrityskaupan julkistamista edeltävän viiden kaupankäyntipäivän ajalta, tarkistetaan yhdistämissuhdetta vastaavasti. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Suunnatun osakeannin ehdoista. Suunnatussa osakeannissa annettavien uusien osakkeiden rekisteröiminen on ehdollinen Yrityskaupan toteutumiselle.
Valtuutus on voimassa 31.12.2019 asti. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta siten, kun se on muutettu edellä kuvatussa ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksessä.
(b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään Merkintäetuoikeusannista
Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, hallituksen päättämään uusien tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti siten, että osakkeenomistajilla on ensisijainen oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään Yhtiön osakkeita. Merkintäetuoikeusannin johdosta Yhtiöön tulevat varat käytetään Yrityskaupan osittaiseen rahoittamiseen.
Ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti päättämä osakkeiden yhdistäminen huomioiden Merkintäetuoikeusannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 46.000.000 kappaletta.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää Merkintäetuoikeusannissa merkintäajan päätyttyä osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden nojalla merkitsemättä jääneiden osakkeiden allokoimisesta hallituksen määrittelemille osapuolille mahdollisessa toissijaisessa merkinnässä. Hallitus päättää kaikista muista Merkintäetuoikeusannin ehdoista, mukaan lukien merkintä- ja maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta sekä siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.
Valtuutus on voimassa 30.4.2020 asti. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 10.4.2018 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta siten, kun se on muutettu edellä kuvatussa osakkeiden yhdistämistä koskevassa ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksessä, eikä osakeantivaltuutusta edellä olevassa yhtiökokouksen päätöksen kohdassa (a).
Helsingissä, 26.2.2019
GLASTON OYJ ABP
Arto Metsänen
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Arto Metsänen
puh. 010 500 500
Glaston Oyj Abp
Glaston on edelläkävijä lasinjalostuksen teknologioissa ja palveluissa. Vastaamme globaalisti rakennus-, aurinkoenergialasi-, ajoneuvo- sekä kaluste- ja laiteteollisuuden vaativimpiin lasinjalostustarpeisiin. Lisäksi hyödynnämme uusia teknologioita, jotka tuovat lasiin älyä ja kestäviä ratkaisuja. Olemme sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme niin parasta tietotaitoa kuin viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla. Glastonin osake (GLA1V) noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net.
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net
TÄRKEITÄ TIETOJA
Näitä materiaaleja ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1993 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Glastonin aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa merkintäoikeusannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.